ADAMT (ASSOCIATION DE DÉFENSE DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DE THEOLIA)
www.adamt.fr

OBJECT : OUVERTURE D’UNE ENQUETE SUR L’OPA THEOLIA  

Madame, Monsieur,

Je vous écris en ma qualité de président de l’Association de Défense des Actionnaires Minoritaires de THEOLIA. Cette association a été constituée le 3 août 2013 (récépissé de déclaration de création joint au courrier). L’association regroupe à ce jour 152 actionnaires de la société THEOLIA détenant ensemble plus de 2,5 millions d’actions soit 3,84% du capital.

Introduction

Cette lettre concerne La Société THEOLIA ("THEOLIA" ou "La Société") une société anonyme à Conseil d'administration au capital de 90.852.262,20 euros, dont le siège social est sis 75, rue Denis Papin, BP 80199 13795 Aix-en-Provence Cedex 3, France. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 423 127 281. THEOLIA est un producteur indépendant d’électricité d’origine éolienne qui construit et exploite des parcs éoliens dans quatre pays principaux : la France, l’Allemagne, l’Italie et le Maroc. L’action THEOLIA est cotée sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris sous le code Mnemo TEO.
Le capital social est constitué par 64.894.473 actions. 

Respect des individus, dialogue et éthique sont les valeurs prônées par la société THEOLIA sur son site internet [[1]]. Pour de nombreux actionnaires à long terme, ces principes ont joué un rôle essentiel dans leur décision d’investir.
Or la société THEOLIA a bafoué ces valeurs dans le traitement qu’elle a fait subir à l’écrasante majorité de ses actionnaires parmi lesquels, les membres de notre association.

La société THEOLIA fait l’objet d’une OPA par le fond Australien Macquarie dont le but est de forcer les membres de l’association et les autres actionnaires à vendre leurs actions à un prix dérisoire.

Nous avons investi une partie ou pour certains toutes nos économies sur THEOLIA, la plupart vont perdre plusieurs dizaines de milliers d’euros.
L’association regroupe notamment des retraités, des chômeurs, des handicapés, des fonctionnaires, des femmes, des ouvriers… On est très loin du cliché véhiculé par le grand public du trader masculin qui cherche la rentabilité à court terme.

La société THEOLIA prône un engagement éthique et responsable et prétend agir selon une morale et en conformité avec des valeurs d’honnêteté, d’intégrité, de respect de l’environnement, des individus et des cultures.
Nous étions à cent lieues d’imaginer que la société THEOLIA aurait pu trahir ses propres valeurs, celles qui nous avaient tant séduites.
Certains actionnaires sont présents dans le capital depuis plus de 5 ans, ils ont soutenus THEOLIA malgré les vicissitudes car ils pensaient que la démarche de cette société était éthique et responsable.
Nous étions là lors de la dernière augmentation de capital de 60,5 millions d’euros à laquelle nous avons souscris en juin 2010 et nous sommes restés après.
Mais cette confiance a été trahie et a laissé place à une forme de capitalisme sauvage, aujourd'hui hélas trop répandue et qui prime sur la morale faussement invoquée par THEOLIA.

Aujourd’hui, nous sommes amers car les actionnaires vont être spoliés de leurs prises de risque et patience en période difficile. En effet nous n’avons pas pu déposer de recours auprès de la cour d’appel en raison du calendrier de cette OPA. En effet, l'annonce de son principe, décidé dès le 29 mai, a cyniquement été retardée au 8 juillet pour prendre les gens par surprise au moment des vacances. Le temps de nous regrouper et le délai de 10 jours (extraordinairement court) après l’ouverture de l’OPA avait expiré.
Nous ne sommes malheureusement probablement pas assez nombreux pour empêcher l'OPA ou obtenir une amélioration significative de l'offre.
Une fois l’OPA terminée, Macquarie exigera de THEOLIA le remboursement anticipé à 15,66 € par obligation pour les 8.226.470 obligations en circulation (OCEANE).
THEOLIA devra donc faire une augmentation de capital de 128.626.520 € ce qui signifie la création de 75.780.306 millions d'actions nouvelles. C’est plus d’actions que THEOLIA en compte aujourd’hui.
Nous devrions donc représenter dès maintenant 11% du capital pour empêcher l’OPRO qui suivra.

Or nous n’avons pas accès au fichier des actionnaires de la société THEOLIA pour communiquer sur notre action et battre le rappel des opposants potentiels, alors que le concert d’actionnaire dont trois membres font partie du conseil d’administration a accès à ce fichier et peut envoyer des courriers à tous les actionnaires les invitant à soutenir l’OPA. Nous considérons que cela aussi est une discrimination entre actionnaires. 

Nous demandons à l’AMF de publier le communiqué de presse joint à ce courrier. 
Nous demandons à l’AMF d’imposer à THEOLIA la communication à notre association du fichier d’actionnaires de THEOLIA ceci afin d'envoyer ce communiqué de presse à tous les actionnaires par courrier aux frais de l’association.
Si l’OPA était aussi généreuse que THEOLIA le prétend et qu’elle n’était pas entachée d’irrégularité, THEOLIA n’aurait rien à craindre de notre action. 
En outre je vous informe que THEOLIA n’a pas répondu à ma demande de communiquer la liste des personnes présentes et leurs coordonnées postales à toutes les assemblées générales depuis le 1er janvier 2009. 
Nous demandons à l’AMF d’imposer à THEOLIA de communiquer d'urgence par courrier à moi-même Samy CHALAH actionnaire (relevé de compte joint à ce courrier), la liste des actionnaires présents lors de toutes les assemblées générales depuis le 1er janvier 2009 comme la loi le permet.
Une lettre recommandée avec AR a été envoyée à la date du 19 août 2013. 

Soupçons

Je sollicite au nom et à la demande de notre association votre attention pour des soupçons d’entente illicite, de délit d’initié, de déloyauté du dirigeant, de tromperie, de conflit d’intérêt, de non déclaration à l’AMF, d’iniquité de traitement entre actionnaires, d’incompétence dans le cadre de l’OPA lancée sur la société THEOLIA par MEIF 4 AX HOLDINGS SAS (l'Initiateur), société contrôlée par Macquarie European Infrastructure Fund 4 (MEIF 4). 

Nos soupçons concernent principalement : 
·         Le concert d’actionnaires (M. Michel Meeus, M. Pierre Salik, Mme Brigitte Salik et CRC)
·         Fady Khallouf en sa qualité de Directeur général de THEOLIA
·         la société Macquarie European Infrastructure Fund 4
·         la société Oddo Corporate Finance
·         la société Goldman Sachs
·         la société FINEXSI en sa qualité d’expert indépendant
·         d’autres acteurs dont nous n’avons pas connaissance.
 

1. M. Fady Khallouf et le Concert

M. Fady Khallouf n’a jamais été déclaré comme faisant partie du concert à l’AMF.
Vous noterez pourtant qu’il s’est joint au concert pour apporter à l’OPA.
 

2. Entente illicite et conflit d’intérêt du concert avec les instances de direction de THEOLIA

Le concert est composé de Michel Meeus, Pierre Salik, Brigitte Salik, et CRC Active Value Fund Ltd à qui se joint maintenant Fady Khallouf.
Nous avons des soupçons d’entente illicite entre le concert, le conseil d’administration, le directeur général et le comité d’audit au détriment des intérêts de THEOLIA et de la plupart de ses actionnaires. Nous pensons que le concert dont les membres sont présents dans toutes les instances a fait preuve d’entente illicite et de conflit d’intérêt au détriment des intérêts de la majorité des actionnaires ne faisant pas partie du concert représentant pourtant 85% du capital.

En effet 3 membres du conseil d’administration sur 4 présentent un conflit d’intérêt :
·         M. MEEUS fait partie du concert
·         M. Fady Khallouf a négocié un management package avec l’initiateur de l’OPA que nous détailleront plus loin.
·         M. David FITOUSSI est employé et Directeur de CHRISTOFFERSON ROBB & Company LLP et il assure la gestion du portefeuille de CRC ACTIVE VALUE FUND, groupe CRC.

Or le groupe CRC fait aussi partie tout comme M. MEEUS du concert.
M. David FITOUSSI est également Président du Comité d’Audit de THEOLIA.

Par conséquent il n’y qu’une seule personne indépendante; Mme Lilia Jolibois et elle est présente au conseil d’audit et au conseil d’administration. 

L’objectif de cette entente illicite est de permettre à la société Macquarie European Infrastructure Fund 4 de faire une offre artificiellement généreuse en comparaison d’une valorisation artificiellement basse de la société en comparaison de la valorisation de ses actifs et de profiter de cette plus-value.

Cette entente illicite a consisté à :
  • Manipuler le cours à la baisse depuis plusieurs années et surtout depuis quelques mois avant l’OPA en tronquant et en orientant la communication. Par exemple en décevant sur le projet au Maroc, sur TUIC (THEOLIA Utilities Investment Company), et en inquiétant sur Breeze Two Energy, de façon à ce que le coût total de l'OPA pour Macquarie corresponde à un prix global d'entreprise négocié avant l’OPA avec Macquarie European Infrastructure Fund
  •  Arrêt de la restructuration de l’entreprise plusieurs mois avant l’OPA en conservant des parts dans des sociétés qui n’ont aucun intérêt stratégique alors que la vente de ces parts pourraient faire baisser l’endettement,
  •  Absence de renégociation pour étaler les dettes alors que beaucoup de société cotées ont récemment renégociées leurs OCEANEs avec succès.
  • Négocier au détriment des actionnaires une plus-value ou une rémunération supérieure en cas de réussite de l’OPA.
  • Valider cette OPA avant la fin du plan de désendettement, ce qui permet au management de brader la société alors qu'elle est en plein redressement, et ce au détriment des actionnaires sans une raison réelle de survie de l’entreprise.
  • Préparer l’OPA de longue date puis en retarder l'annonce cyniquement. Son annonce intervient, comme par hasard, le 8 juillet, au début de l'été, moment propice où beaucoup de gens sont en vacances. 

3. Délit d’initié

Cette communication montre que Bloomberg est très bien informé et informe très bien : « A Macquarie Group Ltd. (MQG) infrastructure fund agreed to buy Theolia SA (TEO) in a deal valuing the French wind developer at an estimated 356 million euros ($458 million) after a debt restructuring that helped fend off bankruptcy. ».  
J'attire votre attention sur le vocabulaire "agreed to buy" qui signifie "a accepté d'acquérir". Ceci est une confirmation que Macquarie a été sollicitée par le management à la solde des minoritaires du concert.
L’information est disponible à l’adresse ci-dessous :
http://www.bloomberg.com/news/2013-07-08/macquarie-s-theolia-bid-may-value-wind-developer-at-458-million.html

Nous pensons que ce sont les actionnaires du Concert qui sont à l'origine de cette OPA préparée par la direction de THEOLIA, et que ce sont eux qui d'initiative ont sollicités MACQUARIE.
Le but de cette sollicitation pourrait être de permettre aux membres du concert d’actionnaires de réaliser une plus-value par divers moyens avant l’annonce de l’OPA grâce à leur connaissance du projet d’OPA à venir.
En effet l’acceptation du concert, sans rechigner, de perdre des sommes considérables par rapport à leur investissement initial à un cours moyen infiniment supérieur au cours de rachat de l'OPA nous semble très suspect.
L’investissement dans THEOLIA de M. MÉEUS et M. SALIK tous les deux résidents monégasques dépasse en effet les 56 millions EUROS. Cela donne un prix de revient moyen par action de 6,56 € au moins.
Or l’offre proposée à 1,70 €, génère une perte pour eux de plus de 41 millions EUROS.
Pourquoi ces deux actionnaires acceptent une telle perte sans autres compensations alors même qu'ils se félicitent des progrès considérables de l'entreprise, ce qui théoriquement devrait lui promettre un avenir radieux ?

Et pour finir il gratifie de façon ahurissante le directeur général malgré plus de 41 millions d’euros perdus.

Selon nous, il n'est pas impossible que le Concert comptait aussi des associés non déclarés et qu'ensemble, ils détenaient, directement ou indirectement, bien plus d'actions THEOLIA que celles qui furent déclarées par P. SALIK, B. SALIK et M. MÉEUS.
Est-il exclu qu'ils aient pu céder de nombreuses actions pour acquérir des OCEANEs de THEOLIA ?
Ils savaient qu'en cas d'OPA, les OCEANES seraient remboursées à 15,29 €.
Si elles ont eu lieu, ces acquisitions n'ont pas été déclarées, peut-être en violation de l'article L233-7 I du code de commerce qui fait obligation de déclarer les franchissements de seuil de détention d'obligations convertibles. Une enquête devrait pouvoir le déterminer.
Ce "swap" d'actions contre Océanes aurait pu être fait à une époque où l'action, entrainée par les annonces positives et enthousiasmantes du projet au Maroc et de la constitution du véhicule TUIC évoluait entre 1,3 et 1,6 euros (avant regroupement) et ou l'obligation valait moins de 9 euros.  
Ils ont ensuite pu rechercher, directement ou indirectement, un candidat acheteur, négocier avec lui un prix global d'entreprise, puis encourager le cours de bourse de l'action à la baisse, par exemple en décevant tant sur le Maroc (en retardant artificiellement pendant plus d'un an l'attribution du marché, qui n'est toujours pas faite) que sur TUIC (en refusant d'identifier clairement les effets des ventes à TUIC sur le résultat, la trésorerie et le désendettement dans les résultats semestriels et annuels), et en inquiétant le marché sur les circonstances et les effets réels de l'opération Breeze, et ceci de dans le but de faire fuir les investisseurs de plus en plus effrayés par l'opacité voulue de la communication et ainsi faire en sorte que le coût total de l'OPA corresponde au prix global d'entreprise négocié.

Je rappelle également que Goldman Sachs International a procédé à de nombreux achats à la suite de la réception mystérieuse d’actions à titre de collatéral après avoir dépassé le seuil des 5% le 18 juillet 2013.
Quelques jours plus tard, Goldman Sachs International a déclaré à l'AMF avoir franchi en baisse, le 26 juillet 2013, le seuil de 5% du capital de THEOLIA et détenir 0,05% du capital.
Ces achats puis ventes en l’espace de quelques jours sans raison valables logiques, nous apparaissent comme hautement suspect et nous pensons qu’un tiers et le dénouement d'une opération suspecte pourrait se cacher derrière Goldman Sachs International.

Nous n'avons aucune preuve de ce que nous soupçonnons mais bien de fortes présomptions étant donné le faisceau convergent d'indices suspects qui forgent notre très légitime suspicion. Une enquête permettra de le vérifier.  

4. Déloyauté du dirigeant 

Nous soupçonnons le directeur générale de THEOLIA, Fady Khallouf de déloyauté envers les actionnaires en abaissant en accord avec le conseil d’administration la valorisation réelle de la société THEOLIA contre une amélioration de son management package.Le but étant de permettre à l’initiateur de réaliser cette OPA à un coût plus faible que la valorisation réelle de la société THEOLIA. 
En acceptant l'OPA, sans se battre, avant même que le conseil doivent se prononcer, et à l'insu de l'assemblé générale convoquée postérieurement à son acceptation, le dirigeant dissimule un événement postérieur à la clôture qui si il avait comme il se doit été divulgué aux actionnaires aurait modifié leur vote.
Il a clairement manqué à son devoir fiduciaire à l'égard du plus grand nombre et atteste maintenant qu'il n'était en réalité qu'au service de M. Méeus et Salik.
Cette déloyauté crée un préjudice certain à la majorité des actionnaires en bradant la société à 1,70 € par action, alors que la valeur intangible d'actif net est de 2,56 € par action et qu'elle cotait 3,6 € peu de temps après l'augmentation de capital de juillet 2010.
Son acceptation de l'OPA est contraire à l’intérêt social et favorise les minoritaires que sont les actionnaires du Concert. Cette décision est susceptible de causer un préjudice grave à La Société et ses collaborateurs envers lesquels, par ailleurs, aucun engagement sérieux n'a été pris.  

Nous rappelons que l’initiateur et MEIF 4 Luxembourg AX Holdings Sarl ont conclu avec Monsieur Fady Khallouf un accord dont les principales caractéristiques sont les suivantes en cas de suite positive de l’Offre :

      •  Sous réserve de ce qui suit concernant la rémunération du président directeur général, les conditions existantes d’exercice du mandat social de Monsieur Fady Khallouf seront maintenues, l’Initiateur préservant notamment la clause de non concurrence liant Monsieur Fady Khallouf à la Société (qui aura notamment vocation à s’appliquer de manière automatique en cas de révocation (y inclus départ contraint)).
      • Par ailleurs, l’Initiateur a pris acte de la décision du Conseil d’administration de la Société intervenue antérieurement au dépôt de l'Offre, d’octroyer à Monsieur Fady Khallouf une prime exceptionnelle de performance d’un montant maximum de 500.000 euros due au regard de ses performances reconnues dans le redressement de l'activité de la Société et des objectifs atteints. Il a également pris acte de la décision du Conseil d’administration de la Société de réputer remplies, au regard des termes de la présente Offre, les conditions de performance liées à 600.000 Actions Gratuites en Période d’Attribution.
      • La rémunération fixe annuelle de Monsieur Fady Khallouf en sa qualité de directeur général sera portée de 300.000 euros à 400.000 euros.
      • Monsieur Fady Khallouf sera tenu de conserver l’ensemble des Actions Gratuites en Période d’Attribution qui lui ont été ou viendraient à lui être définitivement attribuées (soit au maximum 900.000 Actions) pendant une période d’incessibilité courant jusqu’au cinquième anniversaire de la date de règlement livraison de l’Offre. Les Actions Gratuites en Période d’Attribution dont Monsieur Fady Khallouf bénéficie, feront l’objet d’un contrat de liquidité comportant les mêmes modalités (notamment de valorisation à la valeur de marché) que le contrat de liquidité proposé par l’Initiateur aux autres détenteurs d’Actions Gratuites, ce contrat étant exerçable à compter du cinquième anniversaire de la date de règlement livraison de l’Offre.
        Monsieur Fady Khallouf se verra par ailleurs offrir la possibilité de souscrire au pair, soit sur des bases de valorisation identiques à celles de l'actionnaire unique de l'Initiateur, par versement en numéraire, à des actions de préférence de l’Initiateur, pour un montant de 620.000 euros, représentant moins de 1% du capital de l’Initiateur.
5. Conflit d’intérêt de l’expert indépendant la société FINEXSI avec le concert et l’initiateur de l’OPA

Nous soupçonnons la société FINEXSI de conflits d’intérêts de nature à nuire à l’objectivité de l’avis motivé qu’il doit rendre ou de nature à remettre en cause l’égalité des porteurs de titres concernés par l’offre.

Nous soupçonnons la société FINEXSI au mieux d’incompétence au pire de collusion avec l’initiateur de l’offre MEIF 4 Luxembourg AX Holdings Sarl, le dirigeant M. Fady Khallouf et le concert d’actionnaires quant à la valorisation réelle de la société et ses perspectives d’avenir.
Les faits suivants, nous amènent à penser que le prix de l’offre 1,70€ se base uniquement sur des hypothèses alambiquées sans réalité financière (nous avons sollicité un expert-comptable pour confirmer notre avis) :

Le cabinet FINEXSI est un petit cabinet de 30 collaborateurs qui souhaite continuer sa collaboration et ne pas froisser THEOLIA et MEIF 4 Luxembourg AX Holdings Sarl et l’établissement présentateur la Société Générale
Je vous laisse vous renseigner sur les rumeurs qui courent sur ce cabinet et vous comprendrez nos doutes légitimes
Le cabinet FINEXSI a été choisi car parmi ses associés, il y a un expert de la cour d’appel de Paris


Le cabinet FINEXSI a parmi ses salariés plusieurs anciens collaborateurs de Natixis. Or nous savons que Natixis a déjà travaillé avec  THEOLIA notamment pour l'augmentation de capital de juillet 2010


Le manque d’expérience des auditeurs Ismail CHEIKH LAHLOU (moins de 1 an), Maxime ROGEON (moins de 4 ans).

Ce manque d’expérience est visible dans la rédaction du rapport d’expertise que FINEXSI a tenté de masquer par la présence d’Olivier PERONNET président de FINEXSI et Lucas ROBIN Directeur associé mais dont le rôle n’a été que d’apposer une signature.
Je suis étonné que l’on fasse appel à une équipe aussi peu expérimentée, pour auditer une société de l’importance de THEOLIA qui est cotée en bourse.
Nous pensons que ces deux experts ont pu être influencés durant le rapport d’audit.

Les experts indiquent ceci concernant le remboursement des OCEANE en 2015 « Aucune solution n’est à notre connaissance arrêtée à ce jour, et cette échéance constitue un aléa majeur pouvant affecter négativement l’entreprise et la valeur de ses fonds propres, en fonction des conditions et modalités qui seraient convenues ».

Cela exclu la possibilité de refinancer les OCEANES alors que THEOLIA produit largement de quoi payer les intérêts pour ce refinancement.
Nous détaillerons ce point au chapitre « 8. Tromperie sur la dette ».

Les experts se basent pour analyser la société sur le cours de bourse des 24 derniers mois, or cette méthode de calcul est orientée et non scientifique.

Les experts auraient dû estimer la valorisation de l’entreprise en considérant ses actifs, ses dettes, ses perspectives, son carnet de commandes, son secteur d'activité.
L'argumentaire de l’expert indépendant qui vise à écarter l'actif net comptable comme ne reflétant pas la continuité de l'exploitation est erronée puisque la certification des CAC est faite justement sur la base du principe de continuité.

Plusieurs analystes Arkeon, IDMidCaps, Invest Securities, Kepler Capital Markers, Portzamparc et Macquarie suivent le titre THEOLIA.

Par exemple le 23/07/2012, Macquarie l’initiateur de l’OPA donne un objectif de cours de 3€, le 28/01/2013, IdMidCaps donne un objectif de cours de 2,85€, le 17/04/2013 Arkeon Finance donne un objectif de cours à 3,20€ et le 14 février 2013 Kepler donne un objectif de cours à 2,40€.
Les objectifs de ces analyses sont bien supérieurs à l’offre proposée à 1,70 € et ont été écarté de l’analyse des experts qui manquent selon nous d'objectivité et de sérieux.
Les experts indépendants indiquent que tous ces analyses ne sont pas régulières, or nous pensons que ces deux experts n’ont même pas lu ces analyses !
En effet ils indiquent dans l’offre que Macquarie avait publié dans son analyse du 23/07/2012 un objectif de cours à 1,5€ puis les experts corrigent cette affirmation dans la réponse à l’offre en précisant que l’objectif de cours était en fait de 3€ d’après Thomson Reuters.
Mais cette information est présente dans le rapport d’analyse, il n’est pas utile d’aller la chercher chez Thomson Reuters ! Et de plus, elle émane de l'initiateur même de l'offre !
Ces experts se permettent de critiquer l’analyse de Kepler, qui a été publiée sur son site par THEOLIA, or pour ce faire une idée d’une publication, vous conviendrez qu’il faut la lire, or si comme pour l’analyse de Macquarie, il critique sans lire alors leur avis est faussé.

Prenons l’exemple du rapport de Kepler Research, disponible à l’adresse : http://www.theolia.com/wp-content/uploads/2013/02/Theolia_KCM_14-February-2013.pdf
Ce rapport publié le 14 février 2013 fixait un objectif de cours à 2,4€ et valorise la société à 2.90€
Ce rapport très détaillé (plus que l’expertise indépendante) est à contre-courant de l’expertise indépendante et des communications du dirigeant M. Khallouf et du conseil d’administration, qui sous-valorisent la société THEOLIA en considérant l’offre à 1,70€ comme équitable 

« L’impôt sur les sociétés est estimé au taux de 34,43%, après imputation des reports déficitaires », ce chiffre est clairement majoré à la hausse, il aurait été préférable de se baser sur l’imposition de la société les années précédentes ou d’estimer de manière comptable la nouvelle imposition, et aussi, juste de donner une valeur aux pertes fiscales reportées.

Le carnet de commande n'est pas estimé à sa juste valeur en considérant qu’aucunes nouvelles commandes n'arriveraient entre 2013 et 2015. Personne n'a mis en doute ni même soulevé le fait que le portefeuille de projets ait t fondu au cours des deux dernières années. Nous soupçonnons M. Khallouf d'avoir masqué d'important projets bien avancés au public et ce pour décourager le marché sur la capacité de croissance de l'entreprise. Un exemple parmi d'autre, le maintien d'une forte équipe au Brésil alors que le portefeuille communiqué au public ne contient plus aucun projet dans ce pays.

Le cabinet d’expert indique ne pas arriver à la même valorisation de la dette financière nette 225 millions d’euros pour le cabinet contre 291 millions d’euros pour l’établissement présentateur.

L’expert indique s’être basé sur des chiffres de 31/12/2012 mettant de côté les 6 mois écoulés 

A plusieurs reprises, l’expert indépendant reprend des chiffres l’établissement présentateur la Société Générale laissant ainsi un sentiment de manque de rigueur car le rôle de l’expert indépendant est justement de critiquer les chiffres de l’établissement présentateur.

Un petit chapitre d'une demi-page (page 48 dans l’offre) gomme d'un trait de plume 49.5 M€ soit environ 0,8 € par action et efface la méthode reine de l'évaluation de l'Actif net qui pourtant a été validé en par un cabinet de CAC reconnu DELOITTE au profit d'une évaluation contrôlée par personne, nous ne pouvons que penser qu’il s’agit d’arrangement comptable pour arriver aux résultats décidés.

L’expert ne s’interroge à aucun moment sur le bien-fondé des réductions de valeurs et provisions annoncées depuis deux ans lors de chaque publication des résultats. Elles aussi ont eu pour effet de faire fuir les investisseurs

La valeur de la dette OCEANE est augmenté par l’expert et passe de 110 millions € en normes IFRS à 128 millions € selon la valorisation de l’expert indépendant,

L'expert ne tient pas compte des normes IFRS qui garantissent pourtant la véracité des chiffres pour les investisseurs financiers.

Le taux de croissance est limité à 2%, ce qui est très faible pour la période 2015-2020 et représente une hypothèse très pessimiste 

Enfin les conclusion de l’expert sont courtes et abondent trop facilement dans le sens de l’initiateur et de la direction de THEOLIA.
L'expert ainsi adhère sans esprit critique à la fallacieuse explication du management comme quoi l'OPA se justifierait pour rembourser dans seize mois la dette Océane et pour donner une liquidité au titre. Cette explication ne tient pas. Le titre est liquide, même très liquide, sauf évidemment pour des blocs importants comme ceux de M. Méeus et M. Salik.
Au mieux il s’agit d’incompétence, en ayant repris les données fournis par le management de THEOLIA sans vérification au pire cette expertise a été falsifié dans le sens souhaité par l’initiateur de l’OPA et du concert. 

6. Tromperie à l’assemblée générale et dans la communication 

Nous accusons le conseil d’administration et le directeur général de tromperie, lors de l’assemblée général du 21 juin 2013 et durant les communications qui ont suivi.
En effet, il nous a été affirmé, répondant aux questions, qu’il n’y aurait pas d’OPA.
Or au même moment l’OPA était quasiment bouclée comme l’indique le rapport de l’expert indépendant.
Il nous a aussi été communiqué le 8 juillet 2013 que le conseil d'administration de THEOLIA du 7 juillet 2013 avait examiné les termes et conditions du projet d’OPA de l’Initiateur, avait pris connaissance de l’attestation d’équité remise par l’expert indépendant, et à l’unanimité avait émis un avis favorable sur le projet d’OPA.
Or le rapport de l’expert « indépendant » Finexsi indique que M. MÉEUS, SALIK et KHALLOUF ont pris leur décision d’apporter à l’OPA avant le 29 mai. 
En effet le rapport de l'expert "indépendant" Finexsi, (page 31 de la note en réponse de THEOLIA) précise avoir été mandaté le 30 mai, suite à la décision du conseil d'administration du 29 mai. 

Je cite « Notre nomination, par le Conseil d’administration de la Société du 30 mai 2013, a été effectuée sur le fondement de l’article 261-1 I du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») en raison des conflits d’intérêts potentiels au sein du Conseil d’administration que l’Offre est susceptible de générer, notamment du fait (i) que le Président du Conseil d’administration a pris un engagement ferme et irrévocable d’apporter ses titres à l’Offre (ii) et qu’un management package a été négocié entre le Directeur Général, également administrateur, et l’Initiateur, et dans la mesure où l’Offre porte sur des instruments financiers de catégories différentes. »
Le lecteur notera l'usage du passé composé.
L’information publiée le 8 juillet est erronée, M. MÉEUS, SALIK et KHALLOUF décident de soutenir l’OPA le 29 mai et non le 7 juillet.
Par ailleurs, les engagements de M. KHALLOUF et M. MÉEUS, respectivement directeur général et président du conseil de la société ont étés pris sans consulter les actionnaires qui, pourtant, étaient convoqués en Assemblée Générale le 21 juin 2013. 
Le projet d'OPA, ainsi que les conflits d'intérêts du président du conseil et du directeur général auraient dû être divulgué aux actionnaires sans lesquels la société n'existerait pas et ce avant l'AG.
Dans de telles conditions, nous pensons que le renouvellement des mandats d’administrateurs de M. MEEUS et KHALLOUF ont été votés de façon illicite.
Par conséquent, nous pensons que les décisions prises par les réunions du conseil d’administration illicitement constitué et notamment celle de recommander l’OPA et en particulier de la qualifier fallacieusement « d’amicale » sont illicites et devraient être considérées comme nulle et non avenues. 

7. Déclarations AMF et ordres de bourses qui amènent des doutes sérieux 

En 2013, Yves Jacquin Depeyre à travers les différentes sociétés qu’il possède (Ylliade Groupe et SCCPI) ou pour compte propre a franchi le seuil des 5% trois mois avant l’OPA pour finalement tout vendre à tout prix et sans se battre !
L'empressement à renoncer à sa croisade nous parait assez suspect notamment en raison du timing, et peut cacher un accord secret dont le but était de provoquer une importante chute du cours.
Dans sa lettre du 12 avril 2013 aux actionnaires, qui a fait naitre de grands espoirs, Yves JACQUIN DEPEYRE déclarait détenir 5.371.959 actions THEOLIA, acquises sur le marché depuis septembre 2008, soit un peu moins de 8,28 % du capital social. Il appelait les actionnaires à le soutenir pour que soit modifiée la composition du conseil d'administration et la gestion de la société. Il ajoutait ne pas exclure de continuer à renforcer sa participation, "pour pouvoir peser sur les décisions qui doivent être prises".
Curieusement pourtant, et contrairement à ce qu'il avait annoncé à grand fracas, il n'a pas demandé sa nomination comme administrateur, et n'a pas participé à l'assemblé générale du 21 juin 2013.
Le 26 juin, il fait une (nouvelle) déclaration de franchissement de seuil à la baisse cette foi (!) et déclare qu'il ne lui restait plus que 3 258 935 actions. Il en a donc vendu 2.120.000 entre l'AG et le 26 juin pour des raisons incompréhensibles, ou inavouables ?
Cela a évidemment alimenté la chute du cours de bourse et permet à THEOLIA et Macquarie d'annoncer triomphalement une prime de 51 %.
Puis, dès l'annonce de l'OPA et la reprise des cotations, il a liquidé les 3 258 935 d'actions qu'il lui restait plutôt que d'attendre un relèvement de l'offre, ou une contre-offre pour les vendre au plus offrant.
Curieux comportement !

Oddo Corporate Finance intervient de longue date dans le cadre d’un contrat de liquidité pour THEOLIA.
Les achats massifs d’actions THEOLIA par la société Oddo Corporate Finance nous paraissent eux aussi suspects. Nous pensons que la société Oddo Corporate Finance a été mandatée pour assurer la réussite de cette OPA au détriment des actionnaires.

Nous constatons enfin des transactions infiniment suspectes à partir du 20 juin sur le titre THEOLIA.
De nombreuses ventes ont été faites maladroitement à notre avis pour faire baisser le cours.
Un volume tout à fait inhabituel, supérieur à 1.032.000 de titres, le 4 juillet à quelques heures de l'annonce de l'OPA interpelle en particulier. Ce volume extraordinaire à la vente, a fait retomber THEOLIA sur son plus bas historique à 1,10 € ce qui convenait idéalement à la présentation fallacieuse de l'offre qui prétend offrir une prime de 51,8 % par rapport au dernier cours coté avant l'offre. 

Le 4 avril 2013, le cours était de 1,54 €,
Le 29 mai 2013, quand M. MÉEUS et M. SALIK acceptent l'offre, le cours était de 1,27 €,
Le 21 juin 2013, date de l'AG, il était de 1,24 €,
Le 5 juillet 2013, il était de 1,12€  

Enfin les ordres de bourses sont volontaires bloqués à 1,68€ avec un nombre de vente autour des 5 millions d’actions. 

8. Tromperie sur la dette

Nous soupçonnons le management de THEOLIA de tromperie sur la dette.
Les obligataires THEOLIA ont la faculté d'exiger un remboursement anticipé le 1er janvier 2015.
Le montant maximum à rembourser dans ce cas serait de l'ordre de 125,8 millions d'euros.
Comme l'intérêt annuel, qui est de 2,7% l'an jusqu’au 31 décembre 2014, passera ensuite à seulement 0,10 % l'an, il est très vraisemblable que les obligataires exigeront le remboursement.  
Cependant, la nécessité de rembourser la dette Océane dès 2015 est clairement instrumentalisée au préjudice des actionnaires minoritaires, et à l'avantage du scénario que nous soupçonnons, mis en place à l’avantage des actionnaires du concert et du management.
Les Oceanes peuvent être refinancée car THEOLIA a les moyens de payer les intérêts de ce refinancement.
La meilleure preuve est que la société MACQUARIE est prête à garantir l'augmentation de capital qui serait nécessaire à cette fin, mais à conditions d'obtenir préalablement, pour un prix dérisoire et une majorité qualifiée dans la Société.
Mais une augmentation de capital n'est pas forcément nécessaire.
Il existe de nombreuses options pour rembourser, qui sont meilleures que l'acceptation d'une OPA à vil prix, une augmentation de capital, ou encore de vendre des parcs et de se priver des revenus qu'ils génèrent.
Par exemple, lancer un nouvel emprunt pour rembourser le premier, ou, plus simplement, augmenter le rendement de l'obligation existante à dater du 1er janvier 2015 pour rendre ce prêt plus attractif et dissuader la demande de remboursement anticipé.
A nouveau, dès le moment où il a été démontré que THEOLIA était capable de générer le cash nécessaire à faire face à la charge, cela ne devrait pas être insurmontable.
Quoi qu'il en soit, il reste 16 mois pour renégocier. C'est amplement suffisant. 

9. Critiques émise par le management de THEOLIA sur la société THEOLIA

Nous constatons qu’officiellement il n’y a pas eu de négociation entre l'Initiateur et le management de THEOLIA, il est incompréhensible qu’un management et des actionnaires ayant tant investi acceptent une offre aussi facilement sans négocier, surtout pour une société en redressement qui est à l'aube de montrer tout son potentiel boursier après avoir redressé ses fondamentaux. 

Ensuite je suis choqué par les critiques énoncées par le management dans ses annonces publiques à l’encontre de la société qu’ils sont censés défendre.
Je souhaite rétablir certains faits qui sont occultés par le mangement et qui expliquent l’empressement et les motivations qu'ils montrent à soutenir cette OPA:


Nous pensons que la société THEOLIA possède de bon fondamentaux, qu’elle est présente sur un secteur porteur à forte croissance, qu’elle dispose d’un fort savoir-faire fort et qu’elle n’a pas encore profité d’un rebond depuis la crise à cause d’une dette importante.
  • THEOLIA intervient dans le monde entier sur un secteur d’avenir celui des énergies renouvelables en croissance de 20% en 2011.THEOLIA n’aura donc aucun problème pour lever des fonds auprès d’investisseurs qui recherche des sociétés à forte croissance.
    Le chiffon rouge agité pour le remboursement des obligations OCEANES en 2015 est donc un leurre pour créer artificiellement une situation d’urgence. 
  • Le précédent gouvernement avait parlé d’appels d’offres pour des éoliennes terrestres sans le faire car le contexte politique était défavorable.
    Aujourd’hui le contexte politique est favorable à THEOLIA au niveau européen et bientôt également au niveau français (4 ministres ont dit publiquement être pour).
  • Très peu d’acteurs français dont THEOLIA fait partie sont en capacité de répondre à des appels d’offres publiques d’éoliennes terrestres sur le territoire.
  • La France est en retard sur l’éolien terrestre, il manque 6.000 mégawattheures d'éolien raccordés pour atteindre les objectifs de 2020. Ils ont été fixés à 19.000 MW. D'ailleurs, le rythme se ralentit ces derniers temps.

    L’Allemagne et l’Italie sont aussi en retard sur l’Objectif de part d'énergie produite à partir de sources renouvelables dans la consommation finale en 2020 fixés par la directive 2009/28/CE.
Depuis quelques mois plusieurs annonces permettent de penser que le gouvernement français va lancer un appel d’offre sur des éoliennes terrestres avant les municipales de 2014:

  • Le 15 mai, la BPI annonce qu’elle va investir 12 milliard d’ici 2017 dans les entreprises françaises.
  •  Le 23 mai Le Syndicat des Énergies Renouvelables à travers son président André Antolini a lancé l’idée récemment de lancer un appel d'offres massif de 6.000 MW.
  • La volonté du gouvernement à travers plusieurs annonces de lutter contre le chômage et d’investir dans des secteurs d’avenir
  • Le 18 août, dans le JDD, 4 ministres (Stéphane Le Foll (Agriculture), Cécile Duflot (Logement), Philippe Martin (Écologie et Énergie) et Pascal Canfin (Développement)) se sont exprimés dans une lettre ouverte à Jean-Marc Ayrault pour demander d'accélérer la transition écologique.
  • La société THEOLIA a opéré un redressement que l’on peut constater d’année en année dans l’amélioration du chiffre d’affaire et dans la baisse de son endettement.
    La situation financière du groupe est acceptable et ne justifie par une OPA au rabais.
    Le titre THEOLIA est très volatile, je vous rappelle que la valeur a déjà touché des plus bas mais a toujours été à chaque fois capable de rebondir suite à la note d’un broker.
    L’évolution du titre dépendant en grande partie de l’appétence des investisseurs et des brokers pour le titre.
    En ayant orchestré un blackout de l’infirmation et en ayant attendu le creux de la vague pour faire cette OPA, nous considérons cette OPA comme un acte hostile et préparé de longue date entre l’initiateur de l’OPA et le management de THEOLIA
    Nous ne nions pas la capacité de MEIF 4 d’assurer le redressement de société comme cela a été fait pour Rossignol mais dans notre cas précis, ce redressement aura été intégralement supporté par les actionnaires.
Conclusions

Au vu des soupçons que nous avons développés autour de cette OPA dans ce courrier, nous sollicitons votre intervention pour réaliser un contrôle quant à la légalité de cette OPA et de ses conséquences.
Je rappelle que si cette OPA réussit, nous craignions par la suite une augmentation de capital réservée dont nous serions exclus et une OPRO (offre publique de retrait obligatoire) pour nous couper tout moyen de recourt et spoiler les actionnaires.
De par l’inaction du management ou plutôt sa connivence, nous pensons que cette augmentation de capital et cette OPRO ne sera pas négociée dans l’intérêt des actionnaires mais dans l’intérêt exclusif du concert d’actionnaire. 

Il me faut encore vous signaler que le désespoir pousse certains de nos adhérents fâchés à envisager sérieusement d'intenter une action au pénal. Ils agiraient par principe considérant n'avoir rien à perdre. J'espère donc pouvoir leur communiquer de votre part une réponse encourageante.

La présente vous est adressée sous toutes réserves et sans reconnaissance préjudiciable.


Je reste à votre disposition pour toute information complémentaire. 
L’ADAMT se réserve le droit de communiquer le texte de la présente requête aux medias. 
Veuillez agréer, Madame, Monsieur, l’expression de ma considération distinguée.                          

[1] Extrait du site web de THEOLIA : Un engagement éthique et responsable nécessite d’agir selon une morale et en conformité avec des valeurs clés telles que l’engagement, l’honnêteté, l’intégrité et le respect de l’environnement, des individus et des cultures. Ces valeurs et cette morale animent profondément les équipes du Groupe qui agissent dans le strict respect des lois et des règlementations en vigueur dans les pays où le Groupe opère.

Les comportements et principes éthiques fondamentaux à respecter dans le cadre de l’activité professionnelle de chaque collaborateur sont inscrits dans une charte éthique que le Groupe respecte et souhaite promouvoir. Le Groupe envisage ainsi d’enrichir cette charte éthique actuellement en vigueur et d’élargir sa distribution.