L’initiateur et MEIF 4 Luxembourg AX Holdings S.à r.l. ont conclu avec Monsieur Fady Khallouf (directeur générale de Theolia) un accord dont les principales caractéristiques sont les suivantes. En cas de suite positive de l’Offre :
  • Sous réserve de ce qui suit concernant la rémunération du président directeur général, les conditions existantes d’exercice du mandat social de Monsieur Fady Khallouf seront maintenues, l’Initiateur préservant notamment la clause de nonconcurrence liant Monsieur Fady Khallouf à la Société (qui aura notamment vocation à s’appliquer de manière automatique en cas de révocation (y inclus départ contraint)).
  • Par ailleurs, l’Initiateur a pris acte de la décision du Conseil d’administration de la Société intervenue antérieurement au dépôt de l'Offre, d’octroyer à Monsieur Fady Khallouf une prime exceptionnelle de performance d’un montant maximum de 500.000 euros due au regard de ses performances reconnues dans le redressement de l'activité de la Société et des objectifs atteints. Il a également pris acte de la décision du Conseil d’administration de la Société de réputer remplies, au regard des termes de la présente Offre, les conditions de performance liées à 600.000 Actions Gratuites en Période d’Attribution.
  • La rémunération fixe annuelle de Monsieur Fady Khallouf en sa qualité de directeur général sera portée de 300.000 euros à 400.000 euros
  • Monsieur Fady Khallouf sera tenu de conserver l’ensemble des Actions Gratuites en Période d’Attribution qui lui ont été ou viendraient à lui être définitivement attribuées (soit au maximum 900.000 Actions) pendant une période d’incessibilité courant jusqu’au cinquième anniversaire de la date de règlement livraison de l’Offre. Les Actions Gratuites en Période d’Attribution dont Monsieur Fady Khallouf bénéficie, feront l’objet d’un contrat de liquidité comportant les mêmes modalités (notamment de valorisation à la valeur de marché) que le contrat de liquidité proposé par l’Initiateur aux autres détenteurs d’Actions Gratuites, ce contrat étant exerçable à compter du cinquième anniversaire de la date de règlement livraison de l’Offre. 
  • Monsieur Fady Khallouf se verra par ailleurs offrir la possibilité de souscrire au pair, soit sur des bases de valorisation identiques à celles de l'actionnaire unique de l'Initiateur, par versement en numéraire, à des actions de préférence de l’Initiateur, pour un montant de 620.000 euros, représentant moins de 1% du capital de l’Initiateur. L’Initiateur n’ayant pas vocation à investir dans d’autres actifs que les valeurs mobilières émises par Theolia, l’évolution de la valeur des actions de préférence sera directement corrélée à celle des valeurs mobilières de Theolia détenues par l’Initiateur. Aucune garantie de valeur des actions de préférence n’est offerte à Monsieur Fady Khallouf. Plus précisément, la valeur des actions de préférence souscrites par Monsieur Fady Khallouf est susceptible de varier à la hausse ou à la baisse (par application au multiple de l’Initiateur d’un coefficient multiplicateur complémentaire compris entre 0,9 (cas de sous performance) et 4,32 (cas maximum)). Ainsi, dans le cas où le retour sur investissement est inférieur à un seuil défini, Monsieur Fady Khallouf est pénalisé par l’application d’un coefficient multiplicateur inférieur à 1,0 à la valeur de ses actions de préférence. Le niveau de retour sur investissement réalisé par l’Initiateur sera calculé à la date du cinquième anniversaire de la date de règlement livraison de l’Offre. La valeur définitive de ses actions de préférence résultera de la valorisation des valeurs mobilières de Theolia détenues par l’Initiateur à la date du cinquième anniversaire de la date de règlement livraison de l’Offre, ladite valorisation ayant vocation à être réalisée en utilisant une méthode de valorisation de Theolia de type « DCF » cohérente avec celle de l’Offre. Ces actions de préférence seront incessibles jusqu’au cinquième anniversaire de la date de règlement livraison de l’Offre et feront l’objet d’un contrat de liquidité avec l’actionnaire unique de l’Initiateur exerçable à compter du cinquième anniversaire de la date de règlement livraison de l’Offre (étant précisé que ce contrat de liquidité sera exerçable par Monsieur Fady Khallouf avant cette échéance en cas de changement de contrôle de Theolia ou de l’Initiateur). En l’absence d’exercice du contrat de liquidité à son échéance, et si un cas subséquent de cession directe ou indirecte entraine un changement de contrôle de l’Initiateur ou de la Société, Monsieur Fady Khallouf bénéficiera d’un droit de cession conjointe total de ses actions de préférence 22 07/8344052_8 au tiers acquéreur et MEIF 4 Luxembourg AX Holdings S.à r.l. bénéficiera d’un droit de cession forcée sur les actions de préférence de Monsieur Fady Khallouf.