La lettre a été reprise du site de M. Yves Jacquin Depeyre : http://www.ylliadegroupe.fr/lettre-ouverte-aux-actionnaires-de-theolia/#_ftnref
Cette lettre a été publiée il y a plusieurs mois, depuis M. Yves Jacquin Depeyre est sorti du capital d'après l'AGEFI entre 1,67 et 1,68 euro par action
http://www.agefi.fr/articles/un-actionnaire-de-theolia-cede-ses-titres-1276637.html


Lettre ouverte aux actionnaires de Théolia
 
Madame, Monsieur,
 
Je vous écris en tant qu’actionnaire de THEOLIA.
Je souhaite attirer votre attention sur l’importance de la prochaine assemblée générale de notre société.
En effet, Théolia souffre déjà d’un déficit de transparence et de gouvernance et il semble aujourd’hui que l’un des administrateurs en place n’ait pas été sans relation avec la société Breeze Two Energy récemment acquise[1] (voir article joint).
Pourtant, aucune mention de ce lien n’a été faite à ce jour dans les communiqués de Théolia[2].
Bien que des questions se posent, je ne veux tirer aucune conclusion hâtive de ce qui précède, si ce n’est la démonstration d’une insuffisance de gouvernance.
C’est pourquoi j’ai décidé de m’adresser à vous, pour qu’ensemble nous améliorions la gouvernance de Théolia, au bénéfice de la société et de tous ses actionnaires.

I/ Analyse et propositions

Il serait souhaitable de remédier à plusieurs anomalies :
  • Alors qu’il ne détient que 13,22% du capital, seul le concert est représenté au conseil d’administration, d’où un risque d’incapacité à gérer d’éventuels conflits d’intérêt avec ses membres.
-> Je propose un élargissement voire un renouvellement complet du conseil d’administration de la société.
  • La somme de 250.000 € annuels de jetons de présence (non déductibles fiscalement) est perçue par les 4 administrateurs, alors que la société est en perte en 2011 et le cours de l’action désespérément bas.
-> Je propose de ramener à zéro le montant des jetons de présence.
  • Le conseil d’administration a obtenu lors de la dernière assemblée générale le pouvoir de réaliser jusqu’au 31 août 2014 des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans consultation des actionnaires (voir notamment la possibilité de lancer une OPE pour 70.000.000 € sans consultation des actionnaires : 21ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 01/06/2012).
Il en résulte une incertitude et un risque de dilution importants.

-> A défaut de pouvoir révoquer ces délégations, je propose un renouvellement du conseil d’administration, qui s’engagerait à ne pas user de ces pouvoirs exorbitants (ou si par chance, une assemblée générale extraordinaire est convoquée, je présenterai une résolution révoquant ces pouvoirs exceptionnels, une simple AGO ne pouvant juridiquement retirer des pouvoirs donnés en AGE).
 
II/ Changer de stratégie pour éviter un scénario noir 

Juridiquement, un scénario noir est possible, qui verrait une dilution massive de nos actions par la conjonction de trois facteurs :
  • l’existence d’un mur de dettes pour THEOLIA, à savoir le remboursement de plus de 120 millions d’Océanes le 31/12/2014, soit dans 20 mois seulement ;
  • la faible probabilité de voir le cours de bourse remonter à un niveau tel que les porteurs d’obligations convertibles renoncent à être remboursés en numéraire ;
En effet, la perspective de conversion des Océanes en millions d’actions nouvelles porte en elle-même un risque de baisse du cours de l’action, par suite de l’afflux de titres nouvellement créés et aussitôt offerts à la vente qu’elle peut entrainer ;
  • et la préférence actuellement donnée à des acquisitions (Breeze Two Energy) et des développements audacieux (Maroc), plutôt qu’à la solidité financière de la société ;
En cas d’échec de sa politique actuelle de croissance (de fuite en avant ?) visant à faire remonter le cours de l’action, le conseil d’administration pourrait procéder en 2014 à une augmentation de capital réservée avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans consultation de l’assemblée générale des actionnaires, au motif que la société n’a pas d’autre moyen de faire face à ses dettes.

Pour éviter cela, il faut que la trésorerie et/ou les lignes de crédit nécessaires au remboursement des océanes soient réunies au plus tôt et par priorité absolue.

Il faudrait même envisager de rembourser ou renégocier les Océanes bien avant leur échéance, afin de lever cette véritable hypothèque qui pèse sur le cours de l’action THEOLIA.

Notre société doit donc d’urgence changer de stratégie et pour cela, renouveler son conseil d’administration.

III/ Mes demandes 

Je vous invite à ne pas retourner de pouvoir en blanc à la direction de la société, quand vous recevrez votre convocation à l’assemblée générale des actionnaires.Et si vous ne pouvez vous rendre à l’assemblée, je vous demande d’attendre d’avoir pris connaissance des projets de résolutions alternatifs qui vous seront proposés, avant de décider de confier votre pouvoir au Président Meeus, ou de me l’adresser.Je souhaite en effet fédérer les minoritaires dans l’intérêt de tous.


A cette fin, j’invite tous les actionnaires significatifs de la société à m’indiquer s’ils accepteraient, à mes côtés, de présenter leur candidature au poste d’administrateur à la prochaine assemblée générale de la société.

Je souhaiterais vivement qu’un ou deux institutionnel(s) reconnu(s) puisse(nt) intégrer le conseil de Théolia car je suis certain que cela serait hautement bénéfique à notre société et à son image boursière.

J’ignore si en réponse à ce courrier, les candidatures seront trop nombreuses ou trop rares. Par avance, je requiers donc votre compréhension, s’il ne s’avérait pas possible de retenir votre nom (du fait de la loi sur la parité, les candidatures féminines sont particulièrement les bienvenues).

IV/ Quelques précisions

Afin d’être moi-même tout à fait transparent, je vous précise que :

- je détiens à  ce jour, principalement au travers de ma société familiale Ylliade groupe, 5.371.959 actions THEOLIA, acquises sur le marché depuis septembre 2008, soit un peu moins de 8,28 % du capital social et j’ai pu obtenir vos coordonnées en consultant la feuille de présence à la dernière assemblée générale, conformément au droit de communication légale des actionnaires ;


- en fonction du cours de bourse et au regard des résultats 2012, qui seront bientôt connus, je n’exclus pas de continuer à renforcer ma participation, pour pouvoir peser sur les décisions qui doivent être  prises, mais je n’ai évidemment pas les moyens de lancer une OPA.

C’est bien la raison pour laquelle je pense que seule l’union des minoritaires peut faire bouger les choses.

Enfin, pour répondre à une question naturelle au terme de cet examen de la situation de notre société, il me semble encore possible de conserver la direction générale en place, même si une majorité d’actionnaires décidait de renouveler le conseil d’administration, afin d’éviter de perturber l’activité courante de la société.

Mais ceci uniquement à condition qu’une nouvelle stratégie de prudence financière et de protection des intérêts patrimoniaux des actionnaires soit respectée, sous le contrôle attentif d’un conseil d’administration renouvelé.

Si vous le souhaitez, vous pouvez obtenir des informations supplémentaires sur le site internet de Ylliade groupe (www.ylliadegroupe.fr).

Je ne manquerai pas d’actualiser mes propositions et pourrai vous tenir informé si vous m’indiquez votre adresse email.

Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’assurance de ma parfaite considération.

Yves Jacquin Depeyre

[1] A propos de CRC et Breeze Two Energy, états financiers consolidés 2012de GDF SUEZ, p. 50, § 2.3.6, disponible en ligne : http://www.gdfsuez.com/investisseurs/resultats-3/resultats-2012/ (version française) et http://www.worldreginfo.com/rd/idefault.asp?id_language=1&;uid={94C50014-E9A7-41B7-BD84-52AE95D6C982} (version anglaise) – date d’accès le 12.04.2013.

Richard Robb talks about his business, a hedge fund that invests in structured credit & wind energy, p. 8 et 10, disponible en ligne :

http://www.google.fr/url?sa=t&;rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=1&cad=rja&sqi=2&ved=0CC8QFjAA&url=http%3A%2F%2Fwww.markit.com%2Fassets%2Fen%2Fdocs%2Fmarkit-magazine%2Fissue-1%2Fmanonthespot.pdf&ei=k79nUbr2HsiBhQe7q4GoBA&usg=AFQjCNHzS8paf-qH9Z9P6LdKtMQp2dkBXA&bvm=bv.45175338,d.ZG4

Nota : David Fitoussi, directeur de Christofferson Robb & Company LLP et Portfolio Manager de CRC Active Value Fund, est président du comité d’audit de Theolia, et CRC Active Value Fund est un membre du concert, formé avec Michel Meeus, président du conseil d’administration de Theolia, Pierre Salik et Brigitte Salik, qui contrôle de fait notre société.